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中华人民共和国公司法释义:第59条

美高梅发布人:锐捷财务     发布时间:2019-08-12 16:08:10

第五十九条 一人有限责任公司的美高梅资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

【释义】 本条是对一人有限责任公司美高梅资本及自然人投资设立一人有限责任公司的规定。

通常情况下,一人公司的财产有限,且股东只以投入公司的财产对公司债权人承担责任,因此难以对公司债权人形成有效的保护。另外,一人公司的唯一股东,通常直接经营公司业务,实际上完全控制了公司,更容易因股东和公司的财产混同而导致股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,将公司财产充作私用,损害公司债权人的利益,所以需要通过立法来尽可能地加以防范和约束。为此,一些国家和地区对一人公司主要采取了以下两项法律规制措施:

(1)引入最低资本金制度。一人公司的最大弊端就在于对债权人保护的力度明显不够。公司资产是公司对外承担债务的物质基础,对公司债权人具有担保意义。因此引入一人公司设立的最低资本金制度是对一人公司进行事前规制的有效手段。例如,德国公司法规定了有限责任公司基本资本至少为25,000欧元,股份公司基本资本的最低票面价值为5万欧元。日本于1990年承认了一人有限公司和一人股份公司以后,同时在商法和有限公司法中加入了最低资本金的规定,明确有限公司的资本总额不得少于300万日元,股份公司的最低资本额为1000万日元。

(2)强化资本充实义务,严格资本维持制度。强化资本充实义务、严格资本维持制度主要是使股东要完全和适当履行出资义务,防止出资不实或抽逃出资、转移资本。为此,有的国家规定一个自然人只能投资设立一个一人公司,即一个自然人不得成为一个以上公司全部资本的权利人;有的国家规定出资种类必须以具有客观经济价值的资产为限;有的国家规定必须对出资义务履行严格的核查程序;还有的国家对一人公司股东出资义务的履行规定了特别程序,要求设立一人公司的股东如果不能为其剩余出资提供担保的话,则商事登记机关可以拒绝登记。例如,法国商事公司法规定,一个有限责任公司不得成为另一个由一人组成的有限责任公司的一人股东。欧共体理事会《关于一人公司的第12号公司法指令》规定,各成员国在协调与公司集团有关的成员国法律时,可以针对以下情况规定特别条款或者制裁:①同一自然人是数家一人公司的唯一股东;②一人公司或者其他法人是一家公司的唯一股东。

为了广泛吸引社会资金和提高资金使用效率,促进经济发展和扩大就业,修订后的公司法将有限责任公司美高梅资本的最低限额降至人民币3万元,并且规定美高梅资本高于3万元的,高出部分股东可以分期缴付。但这仅对一般有限责任公司而言。考虑到一人有限责任公司的股东只有一人,缺乏股东的相互制衡,而股东又对公司债务只承担有限责任;因此为了保障债权人的利益和一人有限责任公司对外的正常经营,本法将一人有限责任公司的最低美高梅资本额提高至10万元,且规定必须一次缴清。同时,规定一个自然人只能设立一个一人有限责任公司,该一人有限责任公司不能再设立新的一人有限责任公司。这样规定对于保障交易安全,明确一人有限责任公司及其股东的法律义务是完全必要的。
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